25億並購中盛光電 嘉澤新能重組始末詳解 2018-05-03 11:47:27
摘要：4月28日，嘉澤新能發布了其上市以來的首份季報——2018年一季報，作為(wei) 一家剛剛登陸資本市場僅(jin) 半年的企業(ye) ，嘉澤新能以淨利潤同比增長71 02%的成績交出滿意的答卷。
盡管業(ye) 績呈現爆發增長，不過嘉澤新能仍在謀求擴張並購。
早在2018年1月，嘉澤新能公布其此次並購資產(chan) 標的鎖定於(yu) 中盛光電能源股份有限公司(下稱“中盛光電”)100%股權後，一邊是剛剛登陸資本市場正欲借助資本的嫁接而加速發展的從(cong) 事新能源發電的上市公司，另一邊則是在近年內(nei) 一直試圖通過多種途徑完成上市目標並號稱“2017中國光伏電站投資企業(ye) 20強”的老牌能源企業(ye) ，這兩(liang) 家企業(ye) 的“結合”無疑給市場帶來了較大的想象空間。
“嘉澤新能此次並購中盛光電應該是一個(ge) 雙贏之舉(ju) ，其與(yu) 市場中對光伏企業(ye) 的普遍認知是有差別的，而有關(guan) 估值，我們(men) 認為(wei) 也是在合理的市場價(jia) 格之中。”2018年4月底，一位接近該次重大重組的核心人士向21世紀經濟報道記者坦言。
雙贏的並購
據此次嘉澤新能重大資產(chan) 重組預案顯示，其擬向泰通工業(ye) 等33名對象非公開發行股份並支付現金，購買(mai) 其持有的中盛光電100%股權，交易作價(jia) 25億(yi) 元，其中現金支付約2.56億(yi) 元，股份支付約22.44億(yi) 元。
公開資料顯示，中盛光電的主營業(ye) 務為(wei) 光伏電站的谘詢、開發、運營和係統集成，為(wei) 國內(nei) 外客戶提供光伏電站的一站式解決(jue) 方案。
“本次重組不存在跨界的說法。”上述核心人士坦言，目前，分布式光伏逐漸成為(wei) 國內(nei) 光伏市場未來發展的主流方向。上市公司原有光伏發電業(ye) 務收入主要來自地麵集中式光伏電站，而中盛光電在國內(nei) 市場上主要從(cong) 事分布式光伏電站的開發。本次重組為(wei) 嘉澤新能未來拓展分布式光伏業(ye) 務提供了良好的基礎，有利於(yu) 公司提升光伏業(ye) 務的市場競爭(zheng) 力。重組預案顯示，中盛光電2016年資產(chan) 總計為(wei) 15.65億(yi) 元，淨資產(chan) 6.44億(yi) 元;2017年資產(chan) 總計為(wei) 22.44億(yi) 元，淨資產(chan) 7.51億(yi) 元。
作為(wei) 以新能源開發為(wei) 主業(ye) 的嘉澤新能，其業(ye) 務雖然涉及風力、太陽能發電、智能微電網的投資、建設、開發、運營等，其在風力開發方麵具有較大優(you) 勢，太陽能光伏發電規模較小。
“如果重組成功，對於(yu) 上市公司來說，一方麵，將在鞏固原有核心風力發電業(ye) 務的基礎上，拓寬自身的光伏業(ye) 務領域，有利於(yu) 提升上市公司的資產(chan) 質量、改善公司財務狀況、增強公司的盈利能力。另一方麵，本次交易成功後可以實現兩(liang) 個(ge) 公司的優(you) 勢互補並發揮協同效應，開拓第三方服務市場。第三，可以借助中盛光電快速進入國際市場。”
中盛光電在過去的9年裏，作為(wei) 智能化能源解決(jue) 方案提供商，它在全球的業(ye) 務版圖延伸至數十個(ge) 國家與(yu) 地區，具備充分的光伏電站相關(guan) 技術積累和管理經驗。
據21世紀經濟報道記者獲悉，2017年年初，中盛光電就在市場中尋找上市公司並購機會(hui) ，並曾接觸過幾家同行業(ye) 公司，但都未達成一致。
“國內(nei) 光伏市場目前可謂是機遇與(yu) 挑戰並存，誰能夠在此時獲得資金支持進行產(chan) 業(ye) 布局，則必將為(wei) 其在今後的行業(ye) 發展中搶得先機。”5月2日，一位接近中盛光電的人士談到其此次出售動機時表示，中盛光電並入嘉澤新能上市平台之後，會(hui) 有效降低企業(ye) 的融資成本。
按照此次有關(guan) 重組預案顯示，嘉澤新能此次重組還配套融資14.86億(yi) 元，這部分費用則主要用於(yu) 中盛光電國內(nei) 分布式光伏發電建設項目、中盛光電國外集中式光伏發電建設項目的投入。
估值爭(zheng) 議
除了並購動機外，估值同樣備受關(guan) 注。
此次交易標的資產(chan) 預估值約為(wei) 25億(yi) 元，評估增值17.48億(yi) 元，增值率高達232.64%。尤其是2016年8月，金益華嘉曾以3億(yi) 元取得標的公司13.49%股權，由此推算標的公司當時估值為(wei) 22.24億(yi) 元，而在2017年11月，則因為(wei) 中盛光電未完成有關(guan) 業(ye) 績承諾，其大股東(dong) 泰通工業(ye) 更將自己所持公司股份約902.85萬(wan) 股無償(chang) 轉讓給金益華嘉，作為(wei) 未完成2016年業(ye) 績承諾所作出的股份補償(chang) 。那麽(me) 在中盛光電2016年未完成業(ye) 績承諾的情況下，本次交易作價(jia) 反而比2016年增長2.76億(yi) 元，其合理性被質疑。
“要注意到此次收購幾乎都是采用股權收購而非現金收購，這種雙方在利益上的股權綁定模式，與(yu) 此前金益華嘉的現金出資是有較大的區別的。另外，考慮到兩(liang) 次估值的時間差異，以及中盛光電近兩(liang) 年的快速發展情況，本次上市公司對中盛光電的估值是合理的。”5月2日，北京一家資深投行保薦代表人向21世紀經濟報道記者解釋稱，嘉澤新能的停牌收購時間對上市公司而言是有利的，也更大程度上保護了上市公司股東(dong) 的利益。
嘉澤新能於(yu) 2017年7月20日以1.26元/股的發行價(jia) 掛牌上市，作為(wei) 新股股價(jia) 一路飆漲，經曆16個(ge) 連續漲停之後，最高漲至13.78元/股，目前依然高位運行。
按照此次重大資產(chan) 重組的有關(guan) 定價(jia) 規則，嘉澤新能停牌前20個(ge) 交易日、60個(ge) 交易日以及120個(ge) 交易日的平均價(jia) 格分別為(wei) 8.81元/股、10.36元/股、10.36元/股。根據《上市公司重大資產(chan) 重組管理辦法》規定，上市公司發行股份的價(jia) 格不得低於(yu) 市場參考價(jia) 的90%，則此次發行價(jia) 格約為(wei) 7.93元/股。按此計算，以發行股份的方式支付交易對價(jia) 的22.44億(yi) 元，總計發行股份數為(wei) 2.83億(yi) 股。
中盛光電也為(wei) 這25億(yi) 的估值做出了更高的業(ye) 績承諾，其承諾2018年、2019年、2020年的預測淨利潤分別約為(wei) 2.1億(yi) 元、2.8億(yi) 元、3.7億(yi) 元，三年累計淨利潤8.6億(yi) 元。（21世紀經濟報道 作者:周鬆青）
